정기 주주총회, 스타트업도 예외가 아닙니다

💊 성장 인사이트: 주주총회 따라하기 #1

🗣️주주총회란 무엇일까?

매년 3월이면 여기저기서 주주총회 소식이 들려오는데요. 주주총회란 주주들이 모여 회사의 기본적이고 중요한 사항을 정하는 의사결정회의를 말해요. 법적으로 모든 주식회사는 연 1회 주주총회를 개최할 의무가 있어요.

처음 주주총회를 준비한다면 복잡한 절차를 숙지하는 데 어려움을 느낄 수도 있는데요. 스타트업 전문 로펌 디라이트의 강송욱 변호사님은 초기 스타트업이라도 주주총회 절차를 소홀히 하면 안 된다고 조언해요. 회사가 커질수록 분쟁으로 이어질 수 있고, 주주와 투자자들의 신뢰가 떨어질 수도 있다고요.

혹시 주주총회를 우선순위에서 미뤄두었던 대표님이 있다면 이제부터라도 꼼꼼하게 챙겨보기를 바랍니다. 소규모 회사라면 절차가 간소화되는 부분도 많아, 차근차근 따라해보면 생각보다 수월하게 끝낼 수 있을 거예요.

👩‍🏫정기/임시 주주총회는 뭐가 다를까?

주주총회에는 정기주주총회와 임시주주총회가 있어요. 정기주주총회는 법에 따라 연 1회 일정한 시기에 개최해요. 지난 1년간의 사업실적과 재무상황을 보고하고 승인하는 자리이기 때문에, 준비 기간 등을 고려해 통상 3월에 개최하죠. 직전 사업연도 결산일 기준 주주명부에 이름이 있는 주주만 참석할 수 있고요. 한편 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 개최하는 총회예요. 주주총회를 열겠다고 통지하는 시점의 주주가 참석 대상이 돼요.

이렇게 정기주주총회와 임시주주총회가 약간씩 다르지만, 주주총회라는 큰 틀은 같기 때문에  절차와 권한에 차이는 없다고 해요. 둘을 구분하는 것 자체보다는 각 총회 시기에 맞춰 적절하게 안건을 준비하는 것이 중요하겠네요!

✍️정기주주총회 필수 안건은?

주주총회에서는 법이나 정관에 그 근거가 있는 안건만 다룰 수 있어요. 특히 정기주주총회의 필수 결의 안건으로 직전 결산기의 영업보고와 재무제표의 승인이 있어요. 주주총회에서 전년도 재무제표 승인을 받아야, 이후 법인세를 신고하고 배당도 지급할 수 있어요. 만약 재무제표 승인 없이 배당을 진행하면 대표이사가 배임죄나 특별배임죄에 해당할 수 있고, 주주들이 받은 배당금도 법적 근거가 사라져 배당금을 반환해야 할 수도 있다고 해요.

그외에 주주총회에서 자주 다루는 안건으로 정관 개정, 임원 보수한도의 결의, 임원의 변경(사임, 퇴임, 중임, 해임), 스톡옵션 부여, 자본금의 감소 등이 있어요. 이 안건들은 필요할 때 임시주주총회를 열어서 결의해도 되지만, 이왕이면 정기주주총회에서 함께 다루면 더 효율적이겠죠.

📜주주총회에서 안건이 통과되려면?

주주총회 현장에서는 안건별로 가결 여부를 결정하게 되는데요. 안건에 따라 결의 요건이 달라진다는 점을 꼭 기억해 두세요. 상법에서는 결의를 ‘특별결의’와 ‘보통결의’로 나누고 있어요. 이중 특별결의란 회사에 특별히 중차대한 사항은 더 많은 찬성표를 받아야 가결되도록 하는 것이에요. 특별결의를 제외하면 모두 보통결의로 봐도 무방합니다. 특별결의와 보통결의에 해당하는 안건 예시, 가결 조건은 다음과 같아요.

ㅇ 특별결의: 정관 개정, 이사/감사의 해임, 주식매수선택권(스톡옵션) 부여, 자본금의 감소, 주식의 할인발행, 회사의 해산 또는 계속 등

➡️의결권 있는 총 발행주식의 ¼ 이상, 출석 주주 의결권의 과반수 이상 찬성해야 가결

ㅇ 보통결의: 이사/감사의 선임, 임원 보수의 결정, 재무제표의 승인, 이익/주식배당 등

➡️의결권 있는 총 발행주식의 ⅓ 이상과 출석 주주 의결권의 ⅔ 이상 찬성해야 가결

우리 회사 주주총회 안건이 특별결의인지 아니지 헷갈리시나요? 주주총회 결의사항은 법이나 정관에 근거를 두고 있으니, 상법과 정관에서 관련 조항을 찾아보시면 도움이 될 거예요.