주주총회 실전, 소집과 표결 방법

🗣️ 주주총회 따라하기 #2

📢소집통지는 의결권 가진 주주에게

주주총회 안건을 정하셨나요? 다음은 참석할 주주들에게 일정과 안건을 알릴 차례예요. 이 과정을 소집통지 절차라고 하는데, 법에 따라 총회일 2주 전까지 소집통지서를 보내야 해요. 이때 개최일은 빼고 계산하기  때문에 총회가 3월 27일에 열린다면 3월 12일까지 소집통지를 해야 해요. 단 자본금 총액이 10억 미만인 소규모 주식회사는 절차를 간소화할 수 있는데요. 소집통지서는 10일 전까지만 보내면 되고, 주주 전원이 동의한다면 소집절차를 생략할 수도 있어요.

특히 디라이트 장현지 변호사는 소집통지는 ‘의결권이 있는 형식상 주주'에게 보내야 한다고 강조해요. 주주라도 우선주, 상호보유주처럼 의결권이 없는 주주는 참석 대상이 아니에요. 또 차명으로 주식을 소유한 경우도 참여할 수 없어요.

👥주주총회, 꼭 만나야 하나요?

현행 상법상 주주총회를 온라인으로 열 수는 없어요. 현재 추진 중인 상법 개정이 완료되면 머지않아 ‘온라인 주주총회'도 가능할 듯한데요. 아직까지는 본인이 직접 출석해 의결권을 행사하는 게 원칙이에요. 본인이 갈 수 없다면 대리인이 위임장을 가지고 참석해 의결권을 대신 행사하도록 할 수 있어요.

또 정관에 근거 규정만 있다면 주주총회 중 의결 절차만 서면으로 참여할 수 있어요. 이러한 방식을 서면투표라고 해요. 회사는 주주들이 의사결정을 할 수 있도록 소집통지서와 함께 의사결정에 필요한 참고 자료와 투표용지를 보내줘야 해요. 서면투표를 하고 싶은 주주는 투표지를 회의 전날까지 제출해야 하고요. 만약 회의 당일에 본인이나 대리인이 출석해 의결권을 행사한다면, 기존의 투표는 자동으로 무효화돼요.

한편 자본금 10억 미만인 회사는 주주 전원이 동의하면 서면결의로 주주총회 개최를 대신할 수도 있어요. 단 모든 주주로부터 주주총회를 서면결의로 대체하는 것에 동의한 ‘서면결의동의서'와 실제 결의를 한 ‘서면결의서' 둘 다 받아야 해요. 주주 전원이 서면 동의를 한다면, 사실상 서면 진행 자체에 대해서도 동의한 것으로 간주해 서면결의동의서를 생략할 수 있죠.

❓주주총회 이 순서로 진행하세요

주주총회는 크게는 보고사항➡️결의사항 순서로 진행해요. 정기 주주총회의 보고사항은 통상적으로 감사보고➡️영업보고➡️재무제표 승인 및 배당 보고의 순서로 진행하죠. 감사가 없는 회사라면 감사보고는 생략 가능하고요. 이사회가 있는 경우는 이사회에서 승인한 재무제표와 배당 결정의 근거를 주주총회에 보고해야 해요.

주주총회의 결의사항은 의안별로 의안상정➡️ 제안설명➡️질의응답➡️찬반토론➡️표결 순서로 진행하면 돼요. 이때 의안상정 순서는 소집통지서와 같아야 해요. 여러 의안을 쭉 설명하고 한번에 표결하기도 하지만, 각 의안을 따로 표결하는 것이 원칙이에요. 표결 방식에는 특별한 제한이 없어요. 거수, 기립, 투표 등 원하는 방식으로 진행하되 비밀투표는 불가하다는 점만 기억하세요. 참고로 총회는 오프라인으로 개최하되 표결은 전자투표로 진행할 수도 있는데요. 이사회 사전 결의, 예탁결제원 계약 체결 등 절차가 번거로워 추천하지 않아요.

표결이 끝나면 총회를 마치고, 의사록을 정리하여 총회 결과를 기록해요. 덧붙여, 정관 변경, 신주 발행 등 결의사항에 따라 변경등기를 신청해야 할 때도 있어요. 이 경우엔 총회일로부터 2주 이내에 신청해야 한다는 점도 잊지 마세요.

지금까지 소집통지부터 표결까지, 총회 준비와 진행 절차를 알아보았어요. 총회일이 정해졌다면, 필수 절차 중심으로 타임라인을 정리해 보세요. 막막하던 주주총회 준비 과정이 명확해질 거예요.