소집통지록부터 의사록까지, 주주총회 문서 작성법

🗣️ 주주총회 따라하기 #3

주주총회에서 꼭 챙겨야 할 문서에는 어떤 것이 있을까요? 디라이트 장정화 변호사님은 주주총회 소집통지서, 소집절차생략동의서, 참석장 또는 위임장, 서면의결서, 의사록을 필수 서류로 꼽아요. 특히 각 서류마다 헷갈리기 쉬운 디테일도 짚어줬어요.

📬 소집통지서를 이메일로 보내도 될까?

지난 2편에서는 주주총회 소집 일정에 대해 알아봤는데요. 소집통지의 형식과 내용은 어때야 할까요? 소집통지는 서면 발송이 원칙이지만, 동의를 받은 주주에게는 전자문서로 통지할 수 있어요. 전화나 문자, 구두 통지로는 대신할 수 없어요.

소집통지서에 포함할 내용으로는 법인명, 안건, 일시, 장소 정도가 있는데요. 소집통지서에 기재되지 않은 안건을 임의로 추가, 변경이 불가하다는 점은 꼭 기억하세요.

장정화 변호사님은 소집통지서를 작성할 때 다음 두 가지를 조심하라고 해요. 먼저 정관 개정을 안건으로 올릴 때는, 소집통지서와 함께 의안의 요령을 첨부해야 한다고요. 의안의 요령이란 변경되는 정관의 내용을 알 수 있도록 정리한 문서를 말해요. 이 부분은 법령에서 정한 사항이기 때문에 지키지 못하면 나중에 취소 소송으로 이어질 수 있다고 해요. 두 번째로 이사회가 있는 회사는 이사회에서 주주총회 개최 결의를 마친 이후에 주주총회 소집통지를 보내야 해요.

✂️ 소집 절차 생략하려면 ‘이것'이 필요해요

한편 자본 규모 10억 미만의 회사는 주주 전원이 동의할 경우 소집절차를 생략할 수 있는데요. 이때 필요한 서면동의서가 소집절차생략동의서예요. 고정된 양식은 없지만 나중에 적법한 절차에 따라 개최했음을 증명하려면, 총회 일정이나 안건을 명시하고 각 주주의 날인을 받아두는 게 좋아요. 흔히 소집기간단축동의서라고 부르기도 하는데 표현만 다를 뿐 사실상 같다고 보면 돼요.

🗞️소집통지서 첨부 1: 참석장과 위임장

소집통지를 할 때는 주주들에게 필요한 참석장과 위임장 양식도 첨부해야 해요. 참석장은 주주 본인이 참석할 때 제출하는 서류예요. 위임장은 대리인의 대리권을 증명하는 문서이고요. 참석장이나 위임장에 정해진 양식은 없지만 아래 내용을 포함하기를 추천해요.

• 참석장: 본인 주주에 대한 정보, 총회에 대한 정보
• 위임장: 대리인과 본인주주의 정보, 본인 주주의 개인 인감증명서나 법인 인감증명서(첨부)

🗞️소집통지서 첨부 2: 서면의결서 양식

2편에서는 서면투표에 대해 언급했는데요. 주주가 총회에 직접 가지 않고 서면으로 의결권을 행사하는 방식이죠. 정관에서 서면투표가 가능하도록 규정하고 있다면, 소집통지서와 함께 서면의결서(투표지) 양식과 의사결정에 필요한 참고 자료를 함께 보내야 해요. 서면의결서(투표지) 양식은 안건별로 따로 찬반을 표시할 수 있도록 만드는 것 잊지 마세요. 또 등기가 필요한 안건이라면 인감도 함께 제출하도록 하는 게 좋아요.

📝 주주도 의사록에 날인해야 할까?

주주총회가 끝난 후에는 그 의사록을 작성해야 해요. 주주총회 진행 상황과 결과, 주주총회 의장과 이사가 기명날인 또는 서명해야 해요. 의사록에는 기본적으로 개최일과 장소, 회사의 발행주식 총수, 주주의 총수, 출석 주주의 수와 출석 주주가 소유한 주식 수, 의결정족수 달성 여부 등을 정리해서 남겨야 하죠. 참고로 의장은 회사마다 정관에서 정해두는데 대부분은 대표이사라고 보면 돼요.

장정화 변호사님은 의사록을 작성할 때도 두 가지를 주의하라고 조언해요. 첫 번째로 대표이사는 법인인감과 개인인감 두 가지를 다 날인하고 그외 이사진은 개인 인감만 날인하면 된다는 것, 두 번째로 주주들은 날인할 필요가 없다는 것이에요.

의사록을 작성하면 주주총회 절차가 마무리 돼요. 상법에서는 의사록을 본점과 지점에 비치하도록 정하고 있는데요. 꼭 인쇄본을 보관해둘 필요는 없고, 주주가 필요할 때 바로 열람할 수 있으면 충분하다고요. 주주총회 의사록은 회사를 운영하는 한 누구나 계속 열람 가능한 중요 문서이므로, 정확하게 작성하도록 유의해야겠네요.